近日，上市公司湖南軍信環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“軍信股份”）收到深圳證券交易所中止審核通知：“因重大資產重組申請文件中記載的評估資料已過有效期，需要補充提交，按照《深圳證券交易所上市公司重大資產重組審核規(guī)則》的相關規(guī)定，本所對其中止審核”。

此次中止審核公告與去年軍信股份的一起并購案有關。

2023年年初，中國固廢網(wǎng)曾報道，湖南固廢處理龍頭企業(yè)軍信股份因籌劃收購湖南仁和環(huán)境63%股權而停牌，這也成為2023年度固廢領域首起發(fā)布的大型并購案例（2023年固廢領域開啟首宗收購案  為什么是軍信環(huán)保？）。

2023年3月3日，軍信股份召開了第二屆董事會第二十七次會議和第二屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關于〈湖南軍信環(huán)保股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案〉及其摘要的議案》等相關議案。

軍信股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向湖南仁聯(lián)等19名交易對方購 買其持有的仁和環(huán)境 63%股權。本次交易前，軍信股份不持有仁和環(huán)境股權；本次交易完成后，仁和環(huán)境將成為軍信股份控股子公司。

本次交易中，軍信股份擬采用詢價方式向不超過35名符合條件的特定投資 者發(fā)行股份募集配套資金。募集資金不超過 150,000.00 萬元，且發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行股份購買資產完成后上市公司股本的 30%。

《議案》中提及，此次交易募集配套資金扣除中介機構費用和相關稅費后擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、標的公司項目建設和補充流動資金等用途，其中用于補充流動資 金的比例不超過本次交易對價的25%或募集配套資金總額的50%。

01募資15億，并購餐廚企業(yè)63%股權

據(jù)官網(wǎng)介紹，標的公司仁和環(huán)境是一家專注于城鄉(xiāng)固體廢棄物無害化處置和資源化利用的生態(tài)環(huán)境服務商。

軍信股份公告中提到，標的公司擁有長沙市第一垃圾中轉處理場項目、長沙市餐廚垃圾處理項目以及長沙市望城區(qū)生活垃圾轉運站項目（在建）的特許經(jīng)營權，其中長沙市第一垃圾中轉處理場項目處理能力為其他垃圾年日均 7,200 噸，廚余垃圾年日均 2,000噸，系全國單體處理規(guī)模最大的垃圾中轉處理場之一，長沙市餐廚垃圾處理項目是全國單體處理規(guī)模最大的餐廚垃圾處理廠之一。

軍信股份表示，本次交易完成后，軍信股份和標的公司將形成優(yōu)勢互補，在長沙地區(qū)形成生活垃圾轉運和焚燒發(fā)電一體化經(jīng)營，從而降低總體運營成本，充分發(fā)揮雙方資源互補的協(xié)同作用。

預計本次交易的實施將提升軍信股份的資產規(guī)模、營業(yè)收入和凈利潤水平，有助于上市 公司進一步拓展收入來源，分散整體經(jīng)營風險。 

本次交易是上市公司優(yōu)化業(yè)務布局、實現(xiàn)外延式增長、提高可持續(xù)發(fā)展能力 的積極舉措，符合國家產業(yè)政策以及逐步實現(xiàn)上市公司轉型為環(huán)保領域綜合服務 湖南軍信環(huán)保股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案摘要 商的戰(zhàn)略部署，將切實提高上市公司的競爭力，符合上市公司和全體股東的利益。

此后，軍信股份多次發(fā)布公告，披露資產購買進展。

2023年8月11日，軍信股份收到深交所出具《關于受理湖南軍信環(huán)保股份有限公司 發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請文件的通知》（深證上審〔2023〕616號），深交所對軍信股份報送的發(fā)行股份購買資產并募集配套資金報告書及相關申請文件進行了核對，認為申請文件齊備，決定予以受理。

02收到深交所3次問詢函，收購計劃被迫擱置

2023年8月25日，軍信股份收到深交所出具的《關于湖南軍信環(huán)保股份有限公司發(fā) 行股份購買資產并募集配套資金申請的審核問詢函》(審核函〔2023〕030013 號) （以下簡稱 “ 第一輪問詢函”）。

深交所在對軍信股份發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請文件進行了審核，并形 成15個審核問詢問題，包括標的公司業(yè)務數(shù)據(jù)、各類成本數(shù)據(jù)；標的資產特許經(jīng)營權獲取合規(guī)性；標的公司應收賬款等問題。

軍信股份直到近2個月后的10月24日才對第一輪問詢函做出回復。

2023年12月5日，軍信股份收到深交所出具的《關于湖南軍信環(huán)保股份有限公司發(fā) 行股份購買資產并募集配套資金申請的第二輪審核問詢函》(審核函〔2023〕030019 號) （以下簡稱“第二輪審核問詢函”）。

深交所要求軍信股份補充披露標的資產特許經(jīng)營權的取得程序和項目公司設立情況是否違反相關法律法規(guī)的規(guī)定，特許經(jīng)營權是否存在因違反法定程序而被撤銷、終止的風險，是否存在潛在訴訟、糾紛事項，以及對標的資產持續(xù)經(jīng)營能力的影響及上市公司擬采取的應對措施；本次募集配套資金用于支付現(xiàn)金對價和補充流動資金的必要性和融資規(guī)模的合理性等問題。

12月7日，軍信股份對深交所第二輪審核問詢函作出回復，軍信股份會同相關中介機構，對有關問題進行了認真分析與核查，對涉及補充披露內容均已在《湖南軍信環(huán)保股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》（修訂稿）中以標明。

2023年12月29日，軍信股份收到深交所出具的《關于湖南軍信環(huán)保股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請的第三輪審核問詢函》(審核函〔2023〕030022 號) （以下簡稱“第三輪審核問詢函”）。

深交所要求軍信股份披露，在測算未來現(xiàn)金流入時假設上市公司、標的資產未來經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額與 2022年保持一致的合理性，是否符合業(yè)務實際，與營運資金需求測算中上市公司未來收入增長情況是否匹配，未使用評估資料中標的資產未來經(jīng)營現(xiàn)金流入數(shù)據(jù)的合理性；補充披露在上市公司和標的資產歷年現(xiàn)金分紅比例較高的同時募集配套資金用于補充流動資金和未來項目建設的必要性；結合前述問題的回復情況，審慎論證本次募集配套資金用途及規(guī)模的合理性。

軍信股份公告中對此次中止審核的原因解釋道，此次本次交易的資產評估基準日是 2022 年 12 月 31 日，評估數(shù)據(jù)有效期截止日為 2023 年 12 月 30 日。根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上市公司重大資產重組》第七十一條的相關規(guī)定，由于本次交易申請文件中記載的評估資料已過有效期限，需要補充提交，深交所按照《重組審核規(guī)則》等相關規(guī)定對軍信股份本次交易中止審核。

軍信股份表示，本次交易中止審核對公司本次重組不構成實質性影響。公司將繼續(xù)推進本次重組事項， 全力協(xié)調各中介機構落實加期評估等相關工作，盡快完成評估數(shù)據(jù)更新并及時向深交所更新 申請材料并申請恢復審核。

編輯：李丹